成都武侯宜居瑞业房地产开发有限公司增资扩股项目

一、本次增资拟引入一家外部投资方，本次增资底价为**9.**万元。本次增资底价中的**0万元计入宜居瑞业实缴注册资本，9.**万元以及投资者竞价并实际支付超出**9.**万元的部分计入宜居瑞业公司的资本公积。

二．截止到评估基准日宜居瑞业注册资本金**0万元尚未实缴。

三、评估基准日后，宜居瑞业公司已支付金花桥街道花龙门社区**.****亩住宅用地土地价款【**6,**1,**0.**】元，支付金花桥街道花龙门社区**.****亩住宅用地土地契税【**,**0,**3.**】元。

四、评估基准日后，因经营需要，宜居乐业公司已向宜居瑞业公司提供借款********0.**元。

五、过渡期间（评估基准日当日至股权变更日（以工商登记为准）），宜居瑞业公司仍以账目现有资金支付因本增资扩股项目达成及项目正常建设及运营需要的支出。

六、评估基准日至股权变更日（以工商登记为准）期间的正常经营性损益，由增资后的新老股东按各自持股比例享有或承担。

七、本次增资如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业或其子企业名义开展经营活动。

八、意向投资方可自公告起始之日起进行尽职调查，对于合理的调查需求增资方将予以充分的配合和协助（包括查阅审计报告、评估报告、增资扩股协议）。意向投资方交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，同意按照相关程序参与本次增资认购活动。

九、本次增资扩股不涉及职工安置问题。

十、意向投资方被确定为最终投资方的，应在5个工作日内签订《增资扩股协议》。

十一、增资后的公司治理结构

（一）股东会

公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构，行使以下职权：

股东会按照公司章程规定行使如下职权：

（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）审议批准项目公司融资安排（包括但不限于土地抵押、股权质押等）、向其他企业投资或者为他人提供担保(但为客户购房提供按揭担保的除外)、审议批准公司对外提供借款方案；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（6）对发行公司债券作出决议；

（7）对公司合并、分立、解散、清算、重组、改制或者变更公司形式作出决议；

（8）修改公司章程；

（9）公司章程规定的其他职权；

（**）按照适用法律规定、本协议及其他交易文件约定的其他职权。

股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会会议对公司增加或者减少注册资本、对发行公司债券、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、制定和修改公司章程事项作出决议时，由所持表决权达全体股东的三分之二（2/3）以上通过即为有效；对其他事项作出决议时，由所持表决权达全体股东的二分之一（1/2）以上通过即为有效。股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东的法定代表人或授权代表参加，股东方根据其实缴出资比例行使相应的表决权。所有上报股东会决议的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上盖章。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后每届股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，代表十分之一及以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开**个工作日以前通知全体股东。定期会议每一年至少召开一次。代表十分之一及以上表决权的股东、三分之一及以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（二）董事会

公司设董事会，董事会由【3】名董事组成，其中，成都武侯宜居乐业房地产开发有限公司委派【1】名董事、投资方委派【2】名董事，董事长由投资方委派的董事出任。每届董事任期【3】年，可连选连任。若董事因退休、辞职、丧失行为能力或因其提名方撤换等原因而使董事职位出现空缺，该方应提名继任人完成该董事余下的任期。

董事会对股东会负责，行使以下职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）审议批准项目总体经营计划（包括项目总体经济指标、规划设计方案、总体与分期经营计划、开工完工计划、目标成本、销售底价等）；

（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及前述方案的修改和调整；

（5）制订公司的利润分配方案（包括但不限于利润分配时限、利润分配金额等）和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置、基本管理制度；

（9）决定聘任或者解聘项目公司总经理、财务部门正职、财务部门副职、其他高级管理人员及其报酬事项；

（**）制定公司的章程修改方案；

（**）对公司聘请会计师事务所做出决定；

（**）审议批准资产处置(包括但不限于固定资产处置等，但项目公司按照本协议的约定进行日常经营活动中销售可售目标项目房屋的行为除外)；

（**）审议批准公司与关联方发生的关联交易；

（**）听取总经理工作汇报并检查总经理工作；

（**）审议批准项目年度经营计划〔包括：年度运营开发总成本、年度开发进度计划、年度销售计划（包括销售面积、销售额、回款额等）〕；

（**）审议批准开发项目的目标成本超过董事会批准的经营计划的【3】%（不含本数）的事项；

（**）审议批准因销售定价导致标的项目销售均价低于项目公司年度经营计划所列的项目销售均价且超过【5】%（不含本数）的事项；

（**）审议批准开工计划、完工计划、开盘时间较董事会批准计划时间推迟超过【2】个月（不含本数）的事项；

（**）审议批准公司提起将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东持股比例的任何诉讼或仲裁；

（**）按照适用法律规定、本协议及其他交易文件约定的其他职权。

董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事召集和主持。

董事会定期会议原则上每**个月召开一次，包括重大事项的决策和听取日常经营情况汇报，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开十日前通知全体董事，但是经全体董事书面同意，可以缩短或豁免上述开会通知期。就董事会会议上讨论事项的议程、议案以及该次会议的一切相关文件的复印件应至少在会议召开3个工作日前送达全体董事。

董事会的召开须由全体董事参会，因故不能出席董事会的董事,可书面委托其他董事出席董事会，行使表决权，委托书中应载明授权范围。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出的董事会决议须经全体董事过半数表决通过后方为有效。董事会应作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

项目公司总经理、副总经理、财务部门正职和副职列席董事会会议。

（三）监事会

公司不设立监事会和监事，设立内控岗或具有相关职能的岗位行使公司法规定的监事会或监事的职权。

（四）高级管理人员

成都武侯宜居瑞业房地产开发有限公司设总经理1名，任法定代表人，由投资方委派并由董事会聘任，设副总经理1名，由成都武侯宜居乐业房地产开发有限公司委派并由董事会聘任。总经理、副总经理按公司章程约定处理公司日常经营事务。投资方委派财务部门正职1名，宜居乐业公司委派财务部门副职1名。投资方委派成本部门正职1名，宜居乐业公司委派成本部门副职1名。

十二、在签订《增资扩股协议》并完成首次股权变更登记后之日起6个月之内，宜居瑞业公司的认缴注册资本需由人民币【****】万元增加至人民币【******】万元，并按增资扩股协议约定的股权比例（宜居乐业公司**.****%、投资方**.****%）实缴新增资本。

十三、本次增资扩股涉及的税、费按国家规定由交易双方各自承担。涉及的交易服务费按照西南联合交易所的收费标准由交易双方承担。

十四、意向投资方报名时须做好对标的的情况、可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素，成功竞得后不得提出任何异议，同时承担可能存在的一切交易风险。

十五、本次转让审计和评估报告不公开，意向投资人可在公告期间在增资方处查看，其他事项详见《增资扩股协议》，在公告期间意向投资人可在增资方处查阅增资扩股协议。

十六、西南联合产权交易所在确认已收到应结算交易价款和交易双方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至委托方指定账户。

十七、本项目咨询联系方式：(**8) **** ****

成都武侯宜居乐业房地产开发有限公司占股**.****%，投资方占股**.****%

一、增资达成条件

经过遴选程序确认一名意向投资方为最终投资方，最终投资方接受并与宜居瑞业公司及其原股东签署《增资扩股协议》，双方完成股权交割手续后，由意向投资方取得宜居瑞业公司控制权，视为本次公开增资达成。

二、增资终止条件

（一）公开挂牌超过**个工作日未能征集到符合条件的意向投资方。

（二）在宜居瑞业公司书面确定投资方后5个工作日内，最终投资方与宜居乐业公司、宜居瑞业公司未能签署《增资扩股协议》。

（三）因不可抗力导致活动无法正常进行的。

（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。

一、投资方资格条件

（一）意向投资方须为中华人民共和国境内合法存续的企业法人。

（二）财务条件：意向投资方或其控股股东（或实际控制人）****年度经审计的合并财务报表（以第三方审计机构出具的报告为准，上市公司可为公开年报）中载明的总资产不低于****亿元，且净资产不低于**0亿元。

注：本条所述意向投资方的“控股股东”与“实际控制人“的认定标准如下（下文同）：

1.控股股东：是指其出资额直接或间接占意向投资方资本总额超过**%（不含本数）或其持有的股份占意向投资方股本总额超过**%（不含本数）的股东，下同。

2.实际控制人：指虽不是意向投资方的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配意向投资方行为的自然人、法人或其他组织，下同。

（三）资质条件：意向投资方或其控股股东（或实际控制人）应具有房地产开发二级或以上资质。

（四）开发实力：意向投资方或其控股股东（或实际控制人）****年度的操盘金额不低于**0亿元（以行业权威排名数据为准）。

注：本条所指的行业权威排名数据，以克而瑞研究中心官方发布的《****年1-**月中国房地产企业操盘金额》（发布日期：****年1月7日，网址：******）中的“操盘金额”指标为准。

（五）品牌价值：意向投资方或其控股股东（或实际控制人）的企业品牌价值不低于**0亿元。

注：本条品牌价值的认定，以中国房地产业协会官方发布的《****房地产企业品牌价值**强揭晓》（发布日期：****年9月**日，网址：******）的附件《****房地产开发企业品牌价值**强》中的“品牌价值”指标为准。

（六）本次增资扩股为货币增资，仅引进1家投资方，不接受联合体报名。

（七）国家法律、行政法规规定的其他条件。

注：意向投资方同时满足以上条件的，则为合格意向投资方；不满足上述任一条件的，则为不合格意向投资方，不能参与本次增资扩股。

二、意向投资方报名材料的递交

投资方报名材料包括以下内容：

1.主体资格证明文件：

（1）意向投资方合法有效的营业执照或统一社会信用代码证书；

（2）意向投资方法定代表人身份证复印件，复印件须加盖公章；

（3）意向投资方查档公司章程。

意向投资方若需用其控股股东（或实际控制人）资质的，则需提供其控股股东（或实际控制人）相应资料、申明及佐证文件。

2.财务条件证明资料：

意向投资方或其控股股东（或实际控制人）****年度经审计的合并财务报表（以第三方审计机构出具的报告为准，上市公司可为公开年报）。

3.资质条件证明材料：

住建部颁发给意向投资方或其控股股东（或实际控制人）的房地产开发二级资质。

4.开发实力证明材料：

克而瑞研究中心官方网站公布的《****年1-**月中国房地产企业操盘金额》榜单打印截图。

5.品牌价值证明材料：

中国房地产业协会官方网站公布的“****房地产开发企业品牌价值**强榜单”打印截图。

6.特别说明：

（1）上述资料涉及意向投资方控股股东的，意向投资方应提供意向投资方及其控股股东共同出具的关于控股关系的申明（证明资料以中文为准）。

（2）上述资料涉及意向投资方实际控制人的，意向投资方应提供意向投资方及其实际控制人共同出具的关于实际控制人能够实际支配意向投资方行为的申明（证明资料以中文为准）。

一、确认投资方后保证金处置

意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用；若有余额，在签署增资扩股协议后转为交易价款。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、交易保证金不予退还的情形（1-6项为我所《交易资金结算管理办法》规定的情形，不得自行删除）：

1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成增资企业或交易所损失的；

2.意向投资方或投资方通过参与交易获取增资企业或交易相关方的商业机密，侵害增资企业或交易相关方合法权益的；

3.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

4.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

5.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给增资企业或本所造成损失的；

7.意向投资方经本所确认为投资方后，投资方未按约定时限签署增资扩股协议；

8.增资扩股协议签订后，投资方未按约定支付交易价款；

9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

**.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

**.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、经增资企业书面告知本所意向投资方或投资方有上述行为之一的，本所在交易保证金中扣除投资方和增资企业应支付的服务费用后保证金余额按如下方式划转：若有余额，将余额划转至增资企业的指定账户。

四、保证金的处置，不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。

本次募集资金将主要用于宜居瑞业公司的日常经营，包括但不限于偿还宜居瑞业公司相关负债及满足后续项目建设的资金需求。

（一）遴选方式

综合评议

（二）遴选安排

1.公告时间

自公告之日起**个工作日。

2.举行综合评议的条件及具体安排

1）公告期满，西南联交所向宜居瑞业公司出具《西南联合产权交易所关于意向投资资格确认的征求意见函》，由宜居瑞业公司确认意向投资方报名资格。

2）公告期满，不论征集到几家合格意向投资方，均需进行综合评议。综合评议小组由宜居瑞业公司从西南联合产权交易所专家评审库中选取3名专家（财务专家、行业专家、法律专家各1名）组成。

（三）综合评议的要点/评分细则及择优标准

综合评议小组具体从综合实力、合作方案、融资方案、开发实施方案及报价水平五大方面对意向投资方进行评分，详细内容详见附件《遴选方案及评分细则》。

（一）意向投资方须按照西交所发布的增资信息公告要求，在信息披露期内向西交所登记投资意向，并在信息披露截止日**:**时之前（以到账时间为准）交纳人民币**0万元保证金到西交所指定的银行账户。

（二）意向投资者在被确定为投资方后5个工作日内与宜居乐业公司、宜居瑞业公司签署《增资扩股协议》。

（三）付款期限：一次性付款，投资方应于《增资扩股协议》签订之日起5个工作日内一次性付清增资扩股价款（注：投资方已缴纳的交易保证金扣减投资方应承担的交易服务费后的剩余金额自动转化为增资款），并打入西南联交所指定结算账户。西南联交所收齐交易双方应向交易所交纳的服务费用后，并收到《增资扩股协议》后5个工作日内向增资方划转全部交易资金。