| 转让事项说明 | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容： 一、本次评估报告不公开，公告期间可查询(1)查询方式:在西南联合产权交易所备查(2)查询条件:意向投资人以书面方式通过西南联合交易 所向转让方申请查阅评估报告，经转让方书面同意后，方 可现场查阅(意向投资人不能复印、扫描或者拍照等方式 留存)。联系人：高清虎联系方式：**8-********二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。三、审计报告可在西南联交所现场查阅。四、1.根据天眼查查询信息以及向被评估单位相关人员了解到股东宏义实业集团有限公司所持有被评估单位**%的股权(股权数额1,**0.**万元人 民币)被冻结(执行裁定书文号(****)川****民初**0号),冻结期限自****年**月**日至****年**月**日，本次评估不考虑该股权冻结的 事 项 。2. 根据西部旅游发展股权投资基金(成都)有限合伙企业股权投资委托资金保管合同，每年“西旅基金”向招商银行股份有限公司成都分行支 付**万元托管费用，截止评估基准日，“西旅基金”共计需支付托管费**3.** 万元，而“西旅基金”账上资产只有**.**万元，没有能力支付上述托管费，“基石投资”公司作为该基金GP, 存在“西旅基金”无力支付时向托管银 行支付**3.**万元债务的连带责任风险，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。3. 根据《关于“九寨项目投资文件”解除后相关事宜的谅解协议》、《补充协议》文件，“宏义实业集团有限公司同意放弃根据“九寨项目投 资文件”约定向“基石投资”公司追究违约、赔偿责任，但“基石投资” 公司应努力经营，提升业绩，使宏义实业集团有限公司获得满意的股东收 益和投资回报，”但截止评估基准日“基石投资”公司一直处于亏损状态，很难完成向宏义实业集团有限公司支付股东收益和投资回报，可能导致“基 石投资”公司承担赔偿责任，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。4. 根据被评估单位提供的情况说明，“基石投资”公司与北京诚和敬 投资有限责任公司合作了天颐基金项目，天颐基金主要投资于“都江堰青 城山康养项目”,根据《合作框架协议》约定，在该项目最终未能落地的情况下，与项目有关的前期费用(包括但不限于：差旅费、招待费、北京 诚和敬开办成都办公区的人员及房租等支出)均应由“基石投资公司”实 际承担，且“基石投资公司”需就项目未能落地向北京诚和敬支付相应的违约、赔偿金，由于项目最终未能落地，可能导致“基石投资”公司承担 赔偿责任，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。5. 本次被评估单位均未对2家长期投资单位进行实缴。6. 截止评估基准日，纳入本次评估范围内涉及应收四川宏义实业集团有限公司5,**0,**0.**元的股东往来款项，其账龄为5年以上，审计已全额计提坏账准备，经查阅明细账、凭证、企业提供的情况说明以及与企业相 关人员交谈等资料，了解到该款项为“四川宏义”承接第二期出资**0万元并在出资后借回，这是****年1月双方达成的解决被评估单位(“基石公 司”)违约争议的谅解协议的一部分，根据双方签订的借款协议约定，“该借款期限为不定期，但若被评估单位经营活动急需资金，经其正式书面 知，四川宏义应在合理期限内尽快安排返回借款”;且根据本次评估目的和谨慎原则，该借款为关联方借款，不考虑评估风险损失，故本次以账面余额确认评估值。7. 截止评估基准日，纳入本次评估范围内涉及应收冯子祺**0,**0.** 元的备用金款项，审计已全额计提坏账准备，经查阅明细账、凭证与企业 相关人员交谈等资料，了解到该笔款项实际业务已办理且对外支付，无法开具发票企业账务未处理，但由于被评估单位无法提供该备用金业务支付 的相关依据，根据已提供的资料无法核实该备用金是否均用于企业的实际 业务以及支付金额是否与账面余额相符；且根据本次评估目的和谨慎原则 该笔款项为企业员工预支备用金，不考虑评估风险损失，故本次以账面余额确认评估值。 重大债权债务： 本次转让完成后，标的企业所涉及的债权债务由标的企业继续享有和承担。 职工安置事项 ： 本次转让不涉及职工安置 其他披露事项： （一）已按照《公司法》规定于****年6月**日向标的公司各股东送达优先购买权行权通知，各股东均书面同意我司转让持有的基石基金股权，现宏义集团已明确放弃优先购买权，成都融泰安、成都祥侑佳明确表示不放弃优先购买权。本次股权转让优先购买权按照《公司法》和《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》行使。（二）相关税费承担。股权过户的税费按国家相关规定由转、受双方各自承担。（三）期间损益。标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。（四）产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。（五）意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。（六）本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。（七）本次转让不涉及标的企业注册资本未实缴到位情形。（八）西南联交所在收到转受双方签订的《产权交易合同》，且收到转受双方应支付的服务费及全部交易价款后，5个工作日内划转至转让方指定账户。 |
