| 项目编号 | S******D************ |
| 项目名称 | 自贡鸿鹤制药有限责任公司**0%股权 |
| 转让方名称 | 中昊晨光化工研究院有限公司;中国化工新材料有限公司 |
| 转让行为批准单位 | 中国中化控股有限责任公司 |
| 转让比例 | **.** |
| 挂牌价格 | **,**0万元 人民币 |
| 挂牌期间 | ** |
| 挂牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 网络竞价 |
| 重要信息披露 | 1.本项目转让底价为人民币****0万元，其中，转让方中国化工新材料有限公司持有标的企业**.****%股权的转让底价为人民币****6.****4万元，转让方中昊晨光化工研究院有限公司持有标的企业**.****%股权的转让底价为人民币****.****6万元。若本项目形成竞价，则成交价格的增值部分按照转让方的持股比例进行分配。 2.根据评估报告，纳入本次评估范围的**项房屋建筑物类资产未办理房屋所有权证（详见评估报告内容），标的企业承诺委估房屋建筑物均归其所有。其中针对住房3单元7号四层，《北京植德律师事务所关于自贡鸿鹤制药有限责任公司资户有关事宜的法律分析意见》，已明确表示：坐落于自贡市自流井区鸿鹤坝**组9栋3单元7 号四层的房屋应属于标的企业资产。但鉴于房屋产权未变更至标的企业名下且交易双方未签署书面房屋转让协议，故未来房屋产权变更事宜有赖于周安琼的配合，且不存在第三人提供证据对该房屋产权主张权利。 3.截止评估基准日，标的企业除自有土地外，2处主要生产区占地为租赁而来（详见评估报告内容），出租方均为标的企业关联方。前述租赁土地均涉及自贡市政府的“退城入园”产业政策，当地政府要求标的企业****年完成产业搬迁。其中，鸿鹤坝厂区系租赁昊华鸿鹤化工有限责任公司土地，鉴于租赁方正处于破产中，该厂区预计需于****年底完成搬迁，现租赁协议签署至****年**月**日，之后租赁协议可一年一签，后期续租存在不确定性；富顺生产区系租赁中昊晨光化工研究院有限公司土地，该厂区预计需于****年底完成搬迁，租赁协议已签署至****年**月**日。 4.截止评估基准日，转让方中国化工新材料有限公司将其持有的标的企业股权质押给昊华化工有限责任公司。转让方中国化工新材料有限公司已在本项目正式披露前解除标的股权涉及的质押。 5.标的企业涉及对昊华鸿鹤化工有限责任公司、自贡鸿鹤化工股份有限公司、自贡鸿福水泥有限公司、自贡张家坝氯碱化工有限责任公司和昊华鸿鹤化工有限责任公司特种工程塑料分公司等5家企业破产债权**8,**7,**2.**元，已于****年**月**日与****年**月**日分别签署《转让协议》（详见交易所备查文件），约定将上述债权的收益权和追偿权按股东持股比例转让至标的企业股东中国化工新材料有限公司（简称“新材料公司”）和中昊晨光化工研究院有限公司（简称“中昊晨光”）。同时标的企业已就债权的追偿权及收益权转让事宜致函给昊华鸿鹤系企业破产管理人，确认后续标的企业破产债权收益权及追偿权归新材料公司和中昊晨光按股权比例享有。 6.****年**月**日，标的企业与四川银行股份有限公司自贡分行签署《流动资金借款合同》(合同编号：********1L2B******)，合同项下借款金额****万元，借款期限自****年1月**日至****年1月**日止。截至****年**月底，标的企业借款余额6,**5万元。该笔借款由中国化工集团有限公司提供保证担保。标的企业拟于****年1月还款人民币****万元，****年3月还款人民币****万元；若标的企业在股权变更登记前尚未偿还完毕该贷款，受让方应当向标的企业提供资金偿还贷款以解除中国化工集团有限公司的全部担保责任、或负责与担保权人沟通并自行提供其他担保方式以免除中国化工集团有限公司对标的企业债务的全部担保责任。 7.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 8.其他详见北交所备查文件。 |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务情况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信用。 4、国家法律行政法规规定的其他条件。 |
| 与转让相关的其他条件 | 1.意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付****万元交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2.截止信息披露期满，如只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价多次报价的方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定且北交所收到意向受让方提交的退还保证金申请之日起3个工作日内无息返还。 3.若非转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形，转让方有权扣除该意向受让方的全部交易保证金作为对相关方的补偿：（1）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中以转让底价为起始价格，各竞买人均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件的。 4.本项目信息披露公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 5.意向受让方在递交受让申请同时须对以下事项进行书面承诺： （1）本方同意在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同生效后5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至北交所指定银行账户。 （2）本方同意北交所在出具产权交易凭证之日起3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定账户。 （3）本方知悉标的企业2处主要生产区占地均为租赁土地，其中鸿鹤坝厂区需于****年底前完成搬迁，现有租赁协议期满后，后续租赁协议可一年一签，后期续租存在不确定性；富顺厂区需于****年底前完成搬迁。 （4）本方知悉并认可标的企业与中国化工新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）和中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“中昊晨光”）分别于****年**月**日和****年**月**日签署的《转让协议》内容，认可相关**8,**7,**2.**元债权后续收益权及追偿权归新材料公司和中昊晨光按股权比例享有。 （5）本方知悉截至****年**月底，标的企业短期借款余额6,**5万元，由中国化工集团有限公司对该债务提供保证担保。就该债务，标的企业拟于股权变更登记前偿还完毕。若标的企业未偿还完毕，受让方应当在股权变更登记前向标的企业提供资金偿还贷款以解除中国化工集团有限公司的全部担保责任、或负责与担保权人沟通并自行提供其他担保方式以免除中国化工集团有限公司对标的企业债务的全部担保责任。 （6）本方同意《自贡鸿鹤制药有限责任公司股权转让职工安置方案》的全部内容。 （7）本方知悉并同意本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 |
