茂名港水东港务有限公司99%股权

1.标的企业认缴注册资本为****万元，实收资本为****万元。

2.截止至****年7月**日（评估基准日），标的企业尚未取得房地产开发企业资质证书。

3.特别事项详见《茂名港集团有限公司拟股权转让事宜所涉及茂名港水东港务有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[****]第A****号）、《茂名港水东港务有限公司清产核资专项审计报告书》（中兴华专字（****）第******号）以及法律意见书。

4.标的企业不涉及优先购买权。

5.本次股权转让不涉及职工安置。

6.本次股权转让，受让方须知悉并承诺：

（1）受让方承诺知悉并按照包括但不限于广东联合产权交易中心网站发布的标的企业转让信息公告的要求，履行受让方义务。

（2）为确保标的企业项目地块的顺利开发，《产权交易合同》签订后且在标的企业取得土地不动产权登记证后3个月内，受让方应向标的企业提供人民币****万元作为标的企业前期开发资金。受让方未按时提供该笔资金的，转让方有权单方解除《产权交易合同》，受让方应按《产权交易合同》中的约定承担违约责任。

（3）受让方知悉标的企业在本次股权转让之前向转让方借款本金**0,**5,**6.**元并承担相应利息，受让方须在受让标的企业**%股权后，向标的企业提供资金，由标的企业按照转让方与标的企业签订的借款协议及还款计划，向转让方偿还该笔借款。受让方对此承担连带责任，在产权交易合同签订同时签定连带责任担保协议。

（4）为保证标的企业履行上述还款义务，受让方须向转让方同时提供以下形式的担保并签订相应担保合同，该等担保为无条件、不可撤销的：

A.受让方应在本次股权转让完成（签订《产权交易合同》）后【5】日内，将所持标的企业**%股权质押给转让方。

B.受让方或受让方指定主体须向转让方提供价值不低于人民币6亿元的股权质押补充担保并办理质押登记，且担保主体注册地位于广东省茂名市，同时定期向转让方提供转让方认可的资产评估报告，以确保担保物价值不低于人民币6亿元。

（5）标的企业偿清对转让方的债务后，转让方应在**个工作日内解除上述全部股权的质押。

（6）标的企业未按借款协议还款的，转让方有权自该笔借款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至标的企业清偿全部借款本息为止。逾期罚息利率为《借款协议》约定的固定借款年利率（4.**5%，复利计息）水平上加收**%；标的企业未按照借款协议的约定用途使用借款的，转让方有权自标的企业未按照协议约定用途使用借款之日起，按照挪用罚息利率计收利息，直至标的企业清偿全部借款本息为止。挪用罚息利率为《借款协议》约定的固定借款年利率（4.**5%，复利计息）水平上加收**0%；当期还款逾期超过**天（或累计还款逾期超过6个月）时，转让方有权回购本次转让的**%股权（回购价格不得高于本次股权转让价格），受让方需无条件配合。

（7）受让方受让标的企业股权后不得以标的企业现有土地名义对外融资。若受让方需通过标的企业以其他方式（非以现有土地名义）对外进行融资，必须获得转让方同意，且融资款项仅用于支付偿还约定的债务（转让方对标的企业的债权金额**0,**5,**6.**元及利息）、工程款项。在清偿上述债务并经转让方同意后，受让方方可使用剩余融资款项。

（8）受让方后续筹集资金不到位导致标的企业合作开发项目停工**天以上的，转让方有权回购本次转让的**%股权（回购价格不得高于本次股权转让价格），受让方需无条件配合。

（9）如因受让方出资不到位导致标的企业与任何第三方产生纠纷而需承担赔偿责任的，受让方应承担由此所产生一切责任（包括但不限于连带清偿标的企业债务、对转让方损失赔偿等），如转让方承担相关责任后，可向受让方追偿。

（**）未经转让方同意，受让方不得对外转让标的企业股权，不得以标的企业或（及）其现有土地名义擅自对外提供担保、进行抵押、质押、借款等业务。

（**）股权转让后，受让方同意转让方向标的企业委派财务负责人（1名财务副总及1名财务会计），对标的企业资金收支进行全过程监管。

（**）在标的企业还清转让方债务之前，转让方享有标的企业资金使用以及增资或减资方案（如有）一票否决权，股权转让后受让方应无条件配合转让方完成公司章程中关于一票否决权的修改。

（**）受让方保证标的企业履行土地出让公告、《土地出让合同》中的全部义务。

（**）受让方保证标的企业项下的工程项目符合国家现行质量、安全标准，不发生重大安全生产事故。

（**）在转让方持有股权期间，转让方享有标的企业合作项目产品因市场价值增值而带来的项目浮动收益回报（浮动收益回报确认以双方约定为准，双方应在股权交割前签订书面协议）。

（**）受让方须在签订《产权交易合同》之日起3个工作日内向转让方提供标的企业项下符合市场需求的待开发项目的全套设计方案。

（**）为确保标的企业项目地块的顺利开发，若受让方未在签订《产权交易合同》之日起3个工作日内向转让方提供标的企业项下符合市场需求的待开发项目的全套设计方案，转让方有权解除《产权交易合同》，交易双方不承担违约责任，交易双方向产权交易机构交纳的交易服务费不予退还。

（**）标的企业还清转让方债务之后，转让方可根据企业国有资产交易管理相关规定将所持有标的企业1%股权进行公开转让。以债务还清之日为基准日，对标的企业进行资产评估、清产核资，受让方如有受让意向，在同等条件下享有优先购买权。

（**）标的企业项目地块存在前期投入，为确保标的企业项目地块的顺利开发，受让方应履行标的企业前期与第三方达成的与本项目相关的合作事项（包括但不限于标的企业或原股东与设计、施工单位达成的事实委托等），并负责解决标的企业就项目地块前期投入的所有合理费用。

（**）受让方承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

（**）股权转让后标的企业银行账户的开立、变更、注销需经转让方审核批准；转让方拥有标的企业资金网银支付最末级审核权限，末级审核KEY由转让方指定人员持有；标的企业银行账户需开设短信通知功能，短信通知手机号由转让方指定。

（**）股权

受让须知：

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日**:**前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:**-**:**。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对本公告所有披露事项（包括但不限于交易条件、转让底价等）的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向产权交易机构结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入产权交易机构结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

2.3产权交易机构结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账号：******************9

开户行：中信银行广州北京路支行

3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4.产权交易机构对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和产权交易机构审核后，确定合格意向受让方。

5.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集产生一个（含）以上非原股东合格意向受让方的，项目进入网络竞价。通过网络竞价方式确定最终报价人，若最终报价人为原股东的，确定其为受让方。若最终报价人为非原股东合格意向受让方的，转让方以该最终报价人的最终报价征询原股东是否行使优先购买权：原股东放弃行使优先购买权的，由该最终报价人成为受让方；原股东行使优先购买权的，由原股东以该最终报价人的最终报价并按照产权交易机构的要求完成受让程序后成为受让方。

6.受让方须在产权交易机构出具交易凭证前，按有关规定或约定向产权交易机构支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

6.2产权交易机构账户（用于收取服务费用）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账 号：************************

开 户 行：兴业银行广州分行营业部

7. 本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向产权交易机构提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经产权交易机构和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得产权交易机构出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

8.受让方应履行的义务：

(1)产权转让中涉及的一切法定税费（即由代表国家行使征税职责的国家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），除《产权交易合同》另有约定外，按照国家有关法律规定缴纳。

(2)产权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交易服务费，经转让方、受让方双方当事人共同协商约定，各自依法承担。

(3)受让方须承诺对于标的企业股权状况、资产现状、与之相关的或有关风险与责任及产权交易合同条款内容已完全知悉并愿意按照现状进行交易，受让方、标的企业均不向转让方或产权交易中心提出任何索赔要求。

(4)受让方须按转让方拟定的《产权交易合同》（文本）相关约定执行。

(5)本次交易成交后，依约完成标的企业的股权变更工商登记手续。

9.资产评估基准日的次日起至工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日的次日起至工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

**.资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担，受让方对转让方对标的企业的债权金额**0,**5,**6.**元及对应利息承担连带清偿责任；资产评估基准日的次日起至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担；标的企业工商变更完成之日的次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。

**.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

**.受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。

**.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。