| 重要信息披露 | 一、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容（一）本次评估报告：不公开也不备查（二）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明如下：1.****年8月**日，根据湛江晨鸣浆纸有限公司****年第一次临时股东会决议，同意向北京川发投资管理有限公司利润分配金额为2,**0.**万元；****年9月**日，北京川发投资管理有限公司收到分红款2,**0.**万元。本次以评估基准日后应收分红款为基础进行测算的。2.****年9月，经湛江晨鸣浆纸有限公司股东会决议通过，山东省财欣投资有限公司出资**,**0.**万元，其中**,**6.****万元增加注册资本，**,**3.****万元作为资本公积；湛江晨鸣浆纸有限公司注册资本由**1,**0.****万元增加至**1,**7.****万元。增资后，湛江晨鸣浆纸有限公司股东出资额和比例情况，详见下表：股东名称认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（%）山东晨鸣纸业集团股份有限公司**3,**0.****3,**0.****.****国开发展基金有限公司**,**0.****,**0.**5.****交银金融资产投资有限公司**,**3.****,**3.**4.****交汇晨鸣助力（苏州）新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）**,**3.****,**3.**4.****厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）**,**5.****,**5.**3.****北京川发投资管理有限公司**,**7.****,**7.**3.****山东省财欣投资有限公司**,**6.****,**6.**2.****合计**1,**7.****1,**7.****0.**本次评估以评估基准日****年6月**日湛江晨鸣浆纸有限公司股东出资额和比例为基础进行评估的。（三）转让股权比例情况说明本项目评估基准日为****年6月**日，此时转让方北京川发持股比例3.**%。同年9月山东省财欣投资有限公司对湛江晨鸣增资后，北京川发股权比例变更为3.****%。本次转让按北京川发所持湛江晨鸣出资额**,**0.**万元对应的最终股权比例3.****%进行转让。意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。二、重大债权债务 本次转让不涉及金融债务，留存的金融债务继续由标的企业承担。三、职工安置事项 本次转让不涉及职工安置。四、其它披露事项 1、根据《湛江晨鸣浆纸有限公司章程》第二十二条规定，“公司的股权转让需事先征得全体股东同意，具体分为以下几种情形：“除国开发展基金有限公司（以下简称“国开公司”）、北京川发投资管理有限公司、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门国贸”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银金融”）、交汇晨鸣助力（苏州）新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交汇晨鸣”）及山东省财欣投资有限公司（以下简称“财欣投资”）外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东一致同意。”因此，北京川发转让所持湛江晨鸣3.****%股权，依法并非必须召开湛江晨鸣股东会。因此本项目转让，标的企业未进行内部决策。 2、股东优先购买权。标的企业股东山东晨鸣纸业集团股份有限公司、标的企业股东国开发展基金有限公司、标的企业股东交银金融资产投资有限公司、标的企业股东交汇晨鸣助力（苏州）新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）、标的企业股东厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、标的企业股东山东省财欣投资有限公司未明确表示是否放弃优先购买权。 3、标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。 4、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。 5、本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。 6、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。 7、成交后，受让方付清全部交易价款，且在西南联合产权交易所出具交易凭证后**个工作日内，转让方配合受让方完成标的企业在工商行政管理部门的变更登记手续。 8、西南联交所在确认已收到生效且备案的《产权交易合同》、全部交易价款、转受双方应付的交易服务费后5个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。 |
