广州南医吉洛美生物科技有限公司45%股权

1. 特别事项详见资产评估报告（粤京资评报字[****]第**3号）、审计报告（旭东审字[****]第****号）及北京市中伦（广州）律师事务所法律意见书。

2. 标的企业各股东认缴注册资本已完成实缴。

3. 本次股权转让涉及股东优先购买权。

4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

5.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

受让须知：

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日**:**前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:**-**:**。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对本公告所有披露事项（包括但不限于交易条件、转让底价等）的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向产权交易机构结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入产权交易机构结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

2.3产权交易机构结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账号：******************9

开户行：中信银行广州北京路支行

3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4.产权交易机构对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和产权交易机构审核后，确定合格意向受让方。

5.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集产生一个（含）以上非原股东合格意向受让方的，项目进入网络竞价。通过网络竞价方式确定最终报价人，若最终报价人为原股东的，确定其为受让方。若最终报价人为非原股东合格意向受让方的，转让方以该最终报价人的最终报价征询原股东是否行使优先购买权：原股东放弃行使优先购买权的，由该最终报价人成为受让方；原股东行使优先购买权的，由原股东以该最终报价人的最终报价并按照产权交易机构的要求完成受让程序后成为受让方。

6.受让方须在产权交易机构出具交易凭证前，按有关规定或约定向产权交易机构支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

6.2产权交易机构账户（用于收取服务费用）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账 号：************************

开 户 行：兴业银行广州分行营业部

本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向产权交易机构提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经产权交易机构和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得产权交易机构出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

7.截至本次股权转让评估基准日(****年**月**日)，标的公司的资本公积金、盈余公积金及未分配利润、标的公司增加或减少的净资产,由本次股权转让完成后的股东享有或承担。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

8.广东旭东至晟会计师事务所有限公司于****年1月**日出具的《审计报告》(旭东审字[****]第****号)，反映了标的公司截至****年**月**日止的财务状况。根据标的公司的说明，除前述审计报告列明的账面负债外，标的公司不存在其他任何债务。标的公司截至本次股权转让工商变更登记完成之日(指工商行政管理部门确认标的公司本次股权转让并完成变更登记、备案的日期，下同)的债权债务，由标的公司继续享有和承担。本次股权转让不涉及标的公司债权、债务的重组。

9.本次股权转让不涉及职工安置。

**.本次产权转让导致南方医科大学及转让方失去对标的企业的实际控制权，交易完成后受让方承诺标的企业不得再继续使用南方医科大学、转让方及其子企业的字号、经营资质等无形资产，不得继续以南方医科大学、转让方及其子企业名义开展经营活动，不得继续使用南方医科大学名称（包括但不限于南方医科大学、原中国人民解放军第一军医大学（原第一军医大学）、南方医大、南医大、南方医、大南医、南医、SMU等中英文名称和简称及组合方式）。标的企业应在办理股权转让工商变更手续时，一并办理相关字号、名称变更手续。

**.标的企业同意于本次股权转让办理工商变更登记手续时改组标的企业董事会并免去李明、吴英松、高洋董事职务、董文其监事职务并配合办理董事会、监事会相应工商变更登记手续。

**.受让方应在《股权转让协议》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。

**.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。