成都天顺保利新材料有限责任公司增资项目

一、本次评估报告：本次评估报告不公开，公告期间可查询,查询方式:意向投资方来函查询。

二、其他事项:

（一）增资规模

根据北京中水致远资产评估有限公司出具的《成都天顺保利新材料有限责任公司拟引入战略投资者增资扩股所涉及的成都天顺保利新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称：评估报告），以****年6月**日为基准日天顺保利公司全部股东权益的评估价值为****.**万元，天顺保利公司增资底价为****.**万元。

本次天顺保利公司拟引入投资者持有股权比例为**.**%，即天顺保利公司注册资本由****万元增加至****1.**万元，原有股东四川泸天化创新研究院有限公司和成都大研科技产业发展有限公司放弃优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利，大连保利新材料有限公司不放弃本次增资优先权。本次增资溢价部分进入公司资本公积。

本次增资分成两个包，A包增资底价为**3.**万元；B包增资底价为****.**万元，总金额****.**万元。

（1）增资标的A包底价**3.**万元，由增资投资方以货币形式出资。

投资方以现金增资入股方式实现对目标公司持股2.**%。

（2）增资标的B包底价****.**万元，由增资投资方以货币形式出资。

投资方以现金增资入股方式实现对目标公司持股**.**%。投资方提供担保或者银行认可的抵押物或者协调第三方提供银行认可的抵押物，或者具有直接拆借能力等，协助企业从银行获得2—5亿元低息贷款。

（二）天顺保利公司增资前后注册资本及股权比例

（三）增资后的目标公司治理

1.聘请技术方首席科学家

A包投资方可推荐目标公司首席科学家，年薪由董事会议定。目标公司和首席科学家签订相关的协议，明确双方的权利义务。

2.公司治理机构

增资完成后，目标公司股东会会议决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项包括，修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及决定公司投资、担保等。目标公司股东会会议作出选举和更换董事、监事的决议，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

增资完成后的目标公司董事会由五名董事组成，其中投资方B有权提名2名董事、大连保利新材料有限公司有权提名1名董事、四川泸天化创新研究院有限公司有权提名1名董事、成都大研科技产业发展有限公司有权提名1名董事。增资后目标公司的关联交易转让定价机制纳入董事会决议事项，经董事会三分之二以上董事同意方可形成有效决议。

增资完成后，经营管理体系按照现有管理体系运行，目标公司设总经理一名，副总经理若干，其中董事长、总经理、财务总监人选由全体股东提名，经董事会全体董事三分之二以上选举产生；其他事项依据《公司法》相关规定执行。原则上将优先选择原管理团队成员以充分发挥其优势，以保障项目实施的高效率、高质量、高效益。

（四）成交确认后5个工作日内签订《增资扩股协议》，《增资扩股协议》签订后5个工作日内一次性支付扣除交易服务费用后的保证金转为转让价款之外的剩余价款，本次转让价款、保证金通过西南联交所指定账户结算，西南联交所在保证金中扣除受让方应承担的交易服务费用后，剩余部分转为部分转让价款。资产转让涉及的税金由双方依法各自承担，西南联合产权交易所交易费用双方各自承担。

（五）本次增资扩股将通过西南联合产权交易所公开挂牌进行，意向投资人届时须保证按照西南联合产权交易所交易规则报名交易，并在摘牌成功后签订相应增资扩股协议。否则，增资企业有权要求意向投资人按照交易规则承担相应的责任。

（六）意向投资方报名时须做好对标的情况、可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素，成功竞得后不得提出任何异议，同时承担可能存在的一切交易风险。

（七）增资扩股具体内容详见包括但不限于增资扩股协议等。

（八）本次增资扩股所涉及的税费，由投资方、增资方各自承担。

（九）西南联交所在收到所有价款后，在扣除委托方服务费后将剩余价款转至委托方指定账户。

1. 若增资包中任意一包有符合增资条件的投资方，则该包按增资扩股挂牌底价确认该投资方，若增资包中任意一包未征集到符合增资条件的投资方，则以5个工作日为一个周期延长，直至征集到投资方。

2.如果任意一个增资包有两家及以上符合增资条件的投资方报名，则进行网络竞价，根据竞价结果确定价高者为投资方。

A包投资人条件：1.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人和非法人组织；2.具有特种工程塑料及复合材料的生产、深加工应用研究技术转化能力，协助推动 产品市场相关领域的市场开拓、创新、升级能力。（提供承诺函）

B包投资人条件：1.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人和非法人组织；2提供担保或者银行认可的抵押物或者协调第三方提供银行认可的抵押物，或者具有直接拆借能力等，协助标的企业从银行获得2—5亿元低息贷款。（提供承诺函）

备注：

(一)报名A包的意向投资方承诺协助目标公司解决相关技术难题，可推荐一名首席科学家，企业给与相应报酬。

一、确认投资方后保证金处置

意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用；若有余额，在签署产权交易合同后转为交易价款。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、交易保证金不予退还的情形

1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成增资企业或交易所损失的；

2.意向投资方或投资方通过参与交易获取增资企业或交易相关方的商业机密，侵害增资企业或交易相关方合法权益的；

3.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

4.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

5.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给增资企业或本所造成损失的；

8.交易合同签订后，投资方未按约定支付交易价款；

9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

**.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

**.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、意向投资方或投资方有上述行为之一的，经增资企业书面告知，本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和增资企业应支付的服务费用

若有余额，将余额划转至增资企业的指定账户。

四、保证金的处置，不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。

1. 若增资包中任意一包有符合增资条件的投资方，则该包按增资扩股挂牌底价确认该投资方，若增资包中任意一包未征集到符合增资条件的投资方，则以5个工作日为一个周期延长，直至征集到投资方。

2.如果任意一个增资包有两家及以上符合增资条件的投资方报名，则进行网络竞价，根据竞价结果确定价高者为投资方。

3.如果挂牌公告结束日无投资方，则以5个工作日为一个周期顺延继续公告，公告最长时间不超过1年。

总则

第一条西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条本所官网（******）及第四产权（******）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于项目资料查阅的说明

第五条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。

第六条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。

第七条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

关于网上报名的说明

第八条意向方参与交易，需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第九条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第十条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第十二条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（一）符合公告的相关要求。

（二）联合体各方应签署书面联合协议【 参考性文本 】，并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。

第十三条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循 《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》 的相关规定。

第十四条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第十五条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十六条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不一致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不一致的，以提供的汉语文本为准。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（一）通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十八条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循 《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》 的相关规定。

关于交易成功的说明

第十九条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第二十条本须知所称交易成功是指：

1.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

2.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

3.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

4.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

5.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功；

第二十一条 依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（法释〔****〕**号），产权交易所主持挂牌交易，其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，人民法院应予支持。中华人民共和国民法典>

第二十二条 本所按照 《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第二十三条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十四条 本须知的最终解释权归本所。

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读 《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见 《西南联合产权交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守 《 西南联合产权交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！