| 项目编号 | G****4SC******8 |
| 项目名称 | 四川定风波大数据有限公司**%股权转让 |
| 转让方名称 | 内江科技发展集团有限公司 |
| 转让行为批准单位 | 内江路桥集团有限公司 |
| 转让比例 | ** |
| 挂牌价格 | 1,**8,**2.**元 人民币 |
| 挂牌期间 | ** |
| 挂牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 网络竞价 |
| 重要信息披露 | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容审计报告中的重大事项说明：（一）未签订合同的项目执行情况根据定风波公司提供的项目情况统计表，截止****年5月**日止，共计有9个项目未能签订合同，9个项目的收支未遵循配比性原则，其中:① 已基本完工的项目共计4个，已收款****0元，已支出成本费用共计******.**元。这4个项目已处于基本完工状态，上述项目如若能确定合同金额且正式签订合同，将对定风波公司截止****年5月**日的资产及负债状况及经营情况将产生较大影响。② 未开展实际项目的项目共计5个，已收款0元，已支出成本费用共计******.**元。（二）应收账款和预付账款情况截止****年5月**日，定风波公司账列“应收账款-重庆同汇勘测规划有限公司”****元、账列“预付账款-三台项目组王林”****元。本次审计，我们对上述事项未进行调整，原因如下:定风波公司已向重庆同汇勘测规划有限公司出具了增值税专用发票，而重庆同汇勘测规划有限公司已作了进项税抵扣;而定风波公司支付的成查资料审查费，重庆同汇勘测规划有限公司并未出具票据。待双方就此事项协商一致后，定风波公司自行调整该笔账务。（三）“其他应收款”存在的问题或情况① 截止****年5月**日，其他应收款共6笔，合计金额******4元，其中:唐冰雪、张恒、汪俊、熊俊、叶兰英人等均不属于公司职工，且发生应收款项的时间均为科发集团入股前产生，其借款的真实性及合理性以及可收回性，我们无法判断。② 存在已离职职工的欠款3.**3万元未收回。共涉及两位职工，据了解该两人现已离职，其欠款的可收回性，我们无法判断。③ 截止****年5月**日，定风波公司应收四川九阵科技股份有限公司已逾期未能收回**2.**6万元(其中:借款本金**0万元、本次审计调增的应收利息和罚息**.**6万元），存在着不确定因素，应收款项有较大的可能性成为坏账，将对公司的资产、负债、所有者权益财务状况造成重大影响。（四）实收资本方面① 根据内江科技发展集团有限公司与四川定风波大数据有限公司签订的《股权转让协议》，内江科技发展集团有限公司在收购四川定风波大数据有限公司**%的股权时，四川定风波大数据有限公司对应的实收资本为**万元，即内江科技发展集团有限公司占收购后四川定风波大数据有限公司的实收资本为**.**万元。② 根据于兴文与尹晓茜签订的《代持股协议》，尹晓茜代于兴文持股，于兴文为隐名股东。评估报告中的特殊事项说明：（一）根据定风波公司与四川九阵科技股份有限公司****年7月**日签订的《协议书》，四川九阵科技股份有限公司应归还定风波公司的**0万服务费已逾期，本次根据双方约定的事项补记了利息及罚息，请报告使用人关注该事项可能对评估结论产生的影响。（二）有4个项目已基本完工，但尚未签订合同，未来签订合同及收回款项的不确定性较大，审计未将以上项目收入纳入资产范围，故本次未考虑上述项目可能带来的收入对评估结论产生的影响。（三）有5个未签订合同的项目，已支出成本费用共计******.**元，该费用为项目拓展费用支出，无法签订合同，未开展项目作业，未形成资产或权益，被评估单位、审计已做费用化处理，上述5个未签订合同项目未纳入评估范围。（四）江门市经济普查项目、恩平市经济普查项目、东兴区经济普查项目为 **** 年承接的项目，服务期一年，均要求在 **** 年 ** 月底前完成，目前定风波公司预计的工作进度分别为 **%、**%和 **%。审计机构将前述已签订合同未完成履约义务经济普查项目分别按定风波公司提供的工作进度和项目合同金额计算并调增了合同资产价值，同时按工作进度乘以账面合同履约成本方式计算并结转了合同履约成本，导致审计后的合同履约成本价值为 ******.**元。经济普查项目合同履约成本被定风波公司采用历史成本核算，评估基准日的账面成本为工作进度下的合同履约成本，并非项目的全部履约成本，因此按工作进度乘以评估基淮日账面合同履约成本方式计算并结转合同履约成本，会导致结转的合同资产价值与结转的履约成本不匹配。故本次评估将账面合同履约成本作为项目工作进度下的实际成本，并全额结转，则前述经济普查项目合同履约成本的评估值为零，从而造成该会计科目资产价值与审计结论不一致。重大债权债务/职工安置事项/其它披露事项1、四川定风波大数据有限公司**%股权转让项目挂牌价格为******2.**元。2、期间损益：标的从评估基准日（****年5月**日）到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利和亏损由受让方按持股比例享有或承担。3、产权交易中涉及的税、费，由转让方、受让方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。4、转让方处置标的是股权而非资产。因此，意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产情况、业务情况、税收情况等方面的风险等），如意向受让方到西南联合产权交易所内江分所报名则视为知悉并认同上述风险。成功受让后，受让方不得以标的公司可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等向转让方提出补偿或扣减股权转让款。5、本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。6、尽职调查：（1）意向受让方在标的公开挂牌期间，应对标的进行全面尽职调查，全面了解标的状况和潜在风险。（2）意向受让方未在规定的时间对标的进行全面尽职调查的，视为其放弃尽职调查权利，法律后果由其自行承担。意向受让方不得以未进行或未充分进行尽职调查拒绝做出相关承诺或否定承诺书中尽职调查条款的效力。7、西南联合产权交易所内江分所在收到转、受双方签订的《产权交易合同》以及转让方提供的《关于价款结算完毕的说明》之日起5个工作日内出具《交易凭证》。8、本次股权转让项目，标的公司管理层不参与受让。9、特别提示：截至评估基准日****年5月**日，四川定风波大数据有限公司（以下定风波公司）注册资本为**0万元，实收资本为**万元，其中转让方内江科技发展集团有限公司（以下简称内江科发）认缴出资**5万元，占注册资本的**%，实缴出资**.3万元。按照定风波公司章程约定：内江科发出资期限为****年7月**日。本项目成交后由受让方负责履行剩余注册资本金出资义务，具体缴纳时间需根据国家相关规定和公司法等相关法律进行实缴出资。如因受让方未履行出资义务导致转让方向标的公司、标的公司的债权人承担了补充责任的，转让方有权向受让方追偿，追偿范围包括转让方承担责任的金额及利息、因追偿发生的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）**、本次股权转让涉及优先购买权，标的企业原股东中尹晓茜放弃优先购买权，秦浩保留优先购买权。未放弃优先购买权的原股东须按照《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》采用场内方式行使优先购买权。如原股东在公告期内未向西南联合产权交易所申请受让，或虽申请受让，但不按照西南联合产权交易所相关规则、程序进行交易及行使优先购买权，则表明其自愿放弃该部分股权的优先购买权。**、其他情况详细见审计报告、评估报告、《产权交易合同》，《评估报告》和《审计报告》可至西南联合产权交易所内江分所备查。 |
| 受让方资格条件 | 1.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人;2.国家法律、法规规定的相关条件；3.本次股权转让项目不接受联合体受让。 |
| 与转让相关的其他条件 | 一、本次交易通过内江科技发展集团有限公司指定账户结算。二、转、受双方于成交次日起5个工作日内签订《产权交易合同》。三、付款期限：本次交易价款通过场外结算，受让方可以采取一次性付款或分期付款两种方式支付交易价款。具体如下：（1）一次性付款：受让方成功受让后，在签订《产权交易合同》后5工作日内一次性将交易价款支付至转让方指定账户；（2）分期付款：若选择采用分期付款方式的。首期付款不得低于成交价款的**%，并在合同生效之日起5个工作日内向转让方指定账户支付，剩余应付交易价款及相应利息须在****年**月**日前一次性完成支付，其中利息款以应付而未付部分交易价款为基数，按年利率8.5%*实际延期时间进行计算。若选择分期付款方式则应当提供经转让方认可的合法有效担保。此次股权转让交易款将支付于内江科发指定账户并分两次完成支付。 |
