荆门阳华置业有限公司100%股权及相关债权

1.本项目公告期即尽职调查期，意向受让方一经办理受让申请手续（即递交全部受让申请材料及交纳保证金），即视为已完成对本项目的全部尽职调查。意向受让方根据该等调查结果以其独立判断自愿接受产权转让公告的全部内容，并放弃对转让方根据本公告或法律法规可能享有的任何权利主张。意向受让方被确认为受让方后以不了解本项目的全部现状为由出现以下情形的：（1）拒绝签署《产权交易合同》和《保证协议》；（2）拒绝支付交易价款；（3）放弃受让转让标的；（4）退还转让标的；（5）其他违反本公告约定的，视为根本违约，转让方有权扣除受让方已交纳的全部价款（含已交纳的交易保证金），并有权将转让标的重新披露转让，由受让方承担全部相关经济责任法律风险。
2.本项目为荆门阳华置业有限公司**0%股权及相关债权的整体转让，不做拆分，转让底价合计为****5.****1万元。其中：（1）标的企业**0%股权的转让底价为1元；（2）转让方对标的企业享有的债权本息合计转让底价为****7.****万元，其中债权本金为****0万元，转让底价为****0万元，截至首次信息披露期满日（即****年8月**日）产生的利息为**7.****万元（利息按本金实际占用期间计算，利率按《委托贷款协议》执行），首次信息披露期满日（即****年8月**日）后的利息按《委托贷款协议》约定继续计算；（3）转让方的关联方中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司（简称“荆门石化”）对标的企业享有的土地款债权转让底价为****7.****1万元。本项目如以竞价方式成交，则溢价部分（即成交价格扣除转让底价部分）属于股权溢价。
3.标的企业认缴注册资本为人民币****万元，实缴注册资本为0元。转让方认缴出资****万元，实缴出资0元。转让方未实缴出资部分的出资义务由受让方承继。
4.标的企业系根据转让方与荆门石化签署的《荆门石化改善性住房项目开发建设委托协议》（简称“《协议》”）约定而设立的项目公司，自****年5月**日注册成立至****年9月**日（即评估基准日）期间，有且仅有一个“受托代管不代建”的荆门石化职工改善性住房项目。根据标的企业与合作方签署的《荆门石化改善性住房项目合作开发合同》及补充协议（简称“《合同》”）的约定，该项目采用合作开发模式，由合作方自筹资金、自负盈亏，以标的企业名义代为建设荆门石化改善性住房项目，标的企业在该项目上没有实际权益，该项目上的实际权益由合作方享有。
5.鉴于上述《协议》、《合同》等相关约定事实，标的企业**0%股权价值评估中已剥离荆门石化改善性住房项目相关的资产、负债等。
6.截至首次信息披露起始日（即****年7月**日），标的企业应付合作方荆门石化改善性住房项目借款金额约为****2.**万元（具体金额以届时确认为准）。
7.为保证意向受让方对标的企业关于荆门石化职工改善性住房项目所涉及的权利义务及项目施工进展的了解，同时维护转让方、标的企业、荆门石化及合作方的商业信息，意向受让方需按照《尽职调查及踏勘管理办法》（自行下载）的规定向标的企业提供全部文件后，方可在标的企业处查阅《荆门石化改善性住房项目开发建设委托协议》、《荆门石化改善性住房项目合作开发合同》及补充协议、《荆门石化改善性住房项目管理服务合同》等具有法律效力的文件，同时可进行项目施工现场的踏勘活动。尽职调查及现场踏勘报名时间：项目公告期间的工作日（9:**-**:**,**:**-**:**）。意向受让方须在规定时间内报名，其他时间标的企业不予接待且不再另行组织。标的企业预约联系人：万益全，联系电话：**********9。
8.意向受让方完成尽职调查及现场踏勘，在递交受让申请时，需提供经转让方、意向受让方双方盖章的《尽职调查及现场踏勘结果确认书》（自行下载）原件壹份作为受让材料之一。
9.本次转让将导致中国石油化工集团有限公司及转让方失去对标的企业的实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用中国石油化工集团有限公司及转让方“阳华”的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以中国石油化工集团有限公司子企业“阳华”的名义开展经营活动。
**.其他披露事项详见《审计报告》（信会师报字[****]第ZK****0号）、《产权交易合同》（范本）、《保证协议》等备查文件。

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日**:**前办理完毕受让申请手续（即递交全部受让申请材料及交纳保证金），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:**-**:**。意向受让方在信息公告期内向中心办理完毕受让申请手续的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金人民币****5万元。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策、交易规则及信息披露公告约定的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

2.3广东联合产权交易中心结算账户（用于保证金和交易价款的收付）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账号：******************4

开户行：中信银行广州北京路支行

3.广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。

4.经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

5.受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

5.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

5.2广东联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账号：************************

开 户 行：兴业银行广州分行营业部

6.本公告所称意向受让方是指拟受让转让标的并向广东联合产权交易中心提交全部受让申请材料及交纳保证金的企业法人。本公告所称合格意向受让方是指经广东联合产权交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

7.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

8.意向受让方在递交受让申请时，需提供信息披露期内银行机构出具的不低于****5.****1万元（即转让底价）的银行存款（余款）证明文件原件壹份，若为不同银行出具的证明文件，出具时间需为同一天。

9.意向受让方需在被确定为受让方之日起5个工作日内分别与转让方签署《产权交易合同》、与荆门石化签署《保证协议》，并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性支付如下款项：

9.1向广东联合产权交易中心指定账户一次性支付除保证金外的剩余全部交易价款。

9.2向转让方指定账户支付**0万元更名保证金。

**.本项目不接受联合受让，也不接受采用委托或信托方式参与受让。

**.本项目不涉及企业职工安置。

**.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

**.意向受让方在递交受让申请时，需对以下内容进行书面承诺：

**.1本方承诺一经办理受让申请手续（即递交全部受让申请材料及交纳保证金），即视为已完成对本项目的全部尽职调查。本方根据该等调查结果以其独立判断自愿接受产权转让公告的全部内容，并放弃对转让方根据本公告或法律法规可能享有的任何权利主张。本方被确认为受让方后以不了解本项目的全部现状为由出现以下情形的：（1）拒绝签署《产权交易合同》和《保证协议》；（2）拒绝支付交易价款；（3）放弃受让转让标的；（4）退还转让标的；（5）其他违反本公告约定的，视为根本违约，转让方有权扣除本方已交纳的全部价款（含已交纳的交易保证金），并有权将转让标的重新披露转让，由本方承担全部相关经济责任法律风险。

**.2本方承诺在被确定为受让方之日起5个工作日内分别与转让方签署《产权交易合同》、与荆门石化签署《保证协议》，并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性支付如下款项：

**.2.1向广东联合产权交易中心指定账户一次性支付除保证金外的剩余全部交易价款。

**.2.2向转让方指定账户支付**0万元更名保证金。

**.3本方承诺承担标的企业对合作方的债务，在《产权交易合同》生效之日起**个日历日内与合作方完成债务金额确认并向合作方一次性全额支付。

**.4本方承诺标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

**.5本方承诺在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。

**.6本方承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

**.7本方承诺承担标的企业注册资本未实缴部分的实缴出资义务，并于广东联合产权交易中心出具交易凭证之日起**0个日历日内缴足全部注册资本。

**.8本方承诺交易完成后标的企业不得再继续使用中国石油化工集团有限公司及转让方“阳华”的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以中国石油化工集团有限公司子企业名义开展经营活动。本方同意按照《产权交易合同》的约定办理字号变更、履行实缴义务，认可《产权交易合同》对支付交易价款与更名保证金、履行实缴出资义务、标的企业名称工商变更及其他违约责任的约定。

**.9 本方承诺转让后的“荆门阳华”及其更名后的标的企业全面履行已签署的全部合同、协议，包括但不限于《荆门石化改善性住房项目合作开发合同》及补充协议、《荆门石化改善性住房项目开发建设委托协议》、《施工总承包合同》、《荆门市商品房买卖合同》、《前期物业服务合同》及补充协议等，履行合同约定的一切权利和义务。

**.**本方承诺对“荆门阳华”及其更名后的标的企业的违约行为承担连带责任。若“荆门阳华”及其更名后的标的企业发生不履行已签署的《荆门石化改善性住房项目合作开发合同》及补充协议、《荆门石化改善性住房项目开发建设委托协议》、《施工总承包合同》、《荆门市商品房买卖合同》、《前期物业服务合同》及补充协议等约定而产生违约行为，应按相应合同约定赔偿损失；若违反与购房户签订的《荆门市商品房买卖合同》达到合同约定条件的，购房户有权解除合同，“荆门阳华”及其更名后的标的企业应退还购房户已付房款并按合同约定支付违约金。本方对上述可能发生的违约行为承担连带责任。

**.**本方保证“荆门阳华”及其更名后的标的企业按合同约定完成交房验收及后续工作。根据《荆门石化改善性住房合作开发合同》第二节第四条的约定，保证按期完成交房验收、工程验收备案、车位合同签订和办理车位产权证、工程维保等工作。本方承诺不用荆门石化改善性住房申购人员所购房屋进行抵押质押，****年**月**日前与购房户共同申请办理完成商品房不动产权证登记。

**.**本方保证“荆门阳华”及其更名后的标的企业开发建设的改善性住房质量符合国家标准。根据《荆门石化改善性住房合作开发合同》第二节第四条的约定，保证“荆门阳华”及其更名后的标的企业依法依规进行开发建设，按时按质完成项目开发建设，对项目开发建设负全部责任。本方承诺按照设计图纸和《荆门石化改善性住房项目合作开发合同》约定的品牌和质量（或高于约定品牌和质量）要求交房，工程质量符合国家标准，一次验收合格。交房验收后，按照《住宅质量保证书》中的保修约定，及时解决房屋维保期内出现的质量问题。

**.**本方保证“荆门阳华”及其更名后的标的企业维护荆门石化改善性住房项目购房户的合法权益。根据《荆门石化改善性住房合作开发合同》第二节第四条的约定，承诺承担项目开发建设全过程的法律、经济风险及责任。根据与购房户签订的《荆门市商品房买卖合同》约定，若“荆门阳华”及其更名后的标的企业发生不履行已签合同或协议而产生违约行为，购房人有权解除合同，并按相应合同约定赔偿损失。

**.**本方保证根据《荆门石化改善性住房合作开发合同》第二节第四条的约定，“荆门阳华”及其更名后的标的企业服从荆门石化对项目的监督及管理，不得以任何理由对荆门石化改善性住房项目申购部分停建、缓建、不积极进行专项验收、竣工验收和销售等。

**.**本方同意在广东联合产权交易中心出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定账户。

**.**本方承诺若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除本方已交纳的全部保证金作为对相关方的补偿金：

**.**.1提交的受让申请文件存在虚假、隐瞒及重大遗漏等情形；

**.**.2通过获取转让方、标的企业及合作方的商业秘密，侵害交易当事人合法权益的；

**.**.3递交受让申请材料及交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；

**.**.4产生两家及以上合格意向受让方后未参与后续竞价程序的；

**.**.5在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不应价的；

**.**.6在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》、未与荆门石化签署《保证协议》、未按约定时限支付全部约定应付款项的；

**.**.7存在其他违反交易规则、信息披露公告约定的情形；

**.**.8未履行书面承诺事项的。