| 重要信息披露 | 1、重大债权债务事项：（1）转让方与标的企业联合开发情况西南政法大学（以下简称“西政”）与重庆西政房地产开发有限责任公司（以下简称“标的企业”或“房开公司”）于****年7月5日签订了《西南政法大学-重庆西政房地产开发有限责任公司联合开发西政渝北教职工住宅小区协议书》，约定西政与标的企业对“西政渝北教职工住宅小区”项目（以下简称“西政职工住宅小区项目”或本项目）进行联合开发，西政投入项目建设用地；标的企业承担项目建设资金投入，西政职工住宅小区项目实行一期（即“一期一批、一期二批、一期三批”，以下简称“一期项目”）和二期（即“一期四批”，以下简称“二期项目”）分批建设，双方约定按房屋销售后的税后利润2：8比例分配。（2）标的企业与茂田公司代建代销情况****年**月，房开公司与重庆市茂田实业（集团）有限公司（以下简称“茂田公司”）签订了《西政渝北校区职工住宅小区一期四批项目代建代销合同》及后续签订补充协议一、二、三、四。约定二期项目采取代建代销方式与茂田公司进行合作开发建设。房开公司提供建设用地，茂田公司提供除建设用地之外的全部开发建设资金。茂田公司代房开公司进行项目管理，从规划、设计、开发报建到工程竣工备案整个开发全过程。对于该项目收益分配，房开公司选择实物分配方式，即二期项目**%的物业归房开公司所有，项目**%的物业价值抵作茂田公司代建代销的成本及费用。（3）西政职工住宅小区一期三批车位产权证情况标的企业在西政职工住宅小区一期项目建设过程中，已预收一期三批车位款项**6万元，截至****年1月**日，该批次**个车位产权证暂未办理。（4）对重庆渝北国家农业科技园区管委会债权情况****年，西政先后向重庆渝北国家农业科技园区管委会（以下简称：“农业园区”）购买**宗土地用于西政职工住宅小区建设，共计价款****.****万元（包括土地出让金****.**2万元及**宗征地费用等）。西政向农业园区支付土地出让金后，于****年8月**日与重庆市国土资源与房屋管理局正式签订土地出让合同，但农业园区未及时向市财政局上缴土地出让金。经与西政协商，农业园区于****年6月**日向西政出具承诺函，承诺该笔土地出让金****.**2万元先由西政代为缴纳，待市里返还后农业园区将全额归还给西政。****年9月，农业园区向西政返还****.1万元，尚欠西政**5.****万元。****年4月**日，在渝北区政府专题研究支持西南政法大学教职工住宅小区建设相关问题时，对农业园区欠款问题作出指示，由农业园区制定还款计划，力争年内完清西政于****年代缴但农业园区尚未退还的用地出让金，或通过将农业园区果塘湖库尾约**亩地块划拨给西政的方式抵消债务，但该地块只能用于园林绿化，否则必须进行招拍挂，具体方案由双方协商。****年**月8日，西政与标的企业签订了《债权转让协议》，约定西政将上述所持有的对农业园区的**5.****万元债权转让给标的企业。另，现农业园区已被撤销，重庆临空都市基础设施建设运营有限公司是否为承继重庆渝北国家农业科技园区管委会权利义务的主体，尚待确定，（5）标的企业与重庆同洲实业（集团）有限公司建设施工合同纠纷标的企业对重庆同洲控股（集团）有限公司（以下简称“同洲公司”）享有的****.**万元债权（仲裁裁决案号：****渝仲字第****号，执行案号：****渝**执**1号），本次股权交易评估价值为零，标的企业、受让方应同意无条件积极依法对该债权进行追偿，转让方给予配合，若后续标的企业收到该笔债权后应在款项收到之日起1日内支付给转让方，受让方对标的企业的前述支付义务承担连带责任，且受让方不得向转让方要求调整本次股权转让价格亦不得向西政提出任何权利主张。（6）退税问题一期项目标的企业预交的土地增值税****万元，经测算应退回**0余万元（最终以税务部门认定金额为准），鉴于本次挂牌交易评估的资产以及净资产额未包含该笔资产，揭牌方和标的企业同意积极向税务部门主张权利，若后续税务部门将款项退还标的企业或给予标的企业税务抵扣后，标的企业应当在收到款项之日或抵扣发生之日起1日内支付给转让方，揭牌方对标的企业的前述支付义务承担连带责任，且揭牌方不得向转让方要求调整本次股权转让价格亦不得向转让方提出任何权利主张。（7）小区会所情况一期项目配套建设有一栋4层建筑（天高鸿苑小区会所），建筑面积****.**平方米。鉴于该栋房屋未办理产权证，规划也未明确房屋类型，既不是物业和社区等配套用房，也不是可出售住宅，建筑成本在财务账面上已分摊至可售的房屋和车库，未单独列账。且本次挂牌交易评估的资产以及净资产额未包含该会所，受让方和标的企业同意该会所由西政所有，由西政与小区业主保持现状共同使用，受让方和标的企业不享有任何权益。（8）“西政渝北教职工住宅小区”二期项目总承包合同情况****年8月**日，标的企业与中国核工业二四建设有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由中国核工业二四建设有限公司承建西政住宅小区（E2-1/**)地块项目，合同暂定总价****0万元，现标的企业欠付工程款约1.5亿元（最终以双方实际结算数据为准）。,2.据****年度审计报告载：（1）保留意见审计机构认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司****年**月**日的财务状况以及****年度的经营成果和现金流量。（2）形成保留意见的基础标的企业“西政住宅小区（E2-1/**地块）”项目截止****年**月**日止未交付业主，标的企业酱前述项目收到的购房款部分预交税金进入了税金及附加，未按照企业会计准则的规定执行。****年税金及附加多记约**9万元、****年税金及附加多记约**4万元；累计影响期末未分配利润约-**4万元。,3.其他披露内容详见评估报告、专项审计报告、《产权交易合同》等。,4.备查资料：（1）资产评估报告（2）专项审计报告（3）****年度审计报告、（4）****年4月财务报表（5）裁决书（6）产权交易合同。 |
