| 项目编号 | ZZCQ************2 |
| 项目名称 | 德记置业有限公司**0%股权 |
| 转让方名称 | 大丰银行股份有限公司 |
| 转让行为批准单位 | 大丰银行股份有限公司 |
| 转让比例 | **0 |
| 挂牌价格 | **,**0.**万元 人民币 |
| 挂牌期间 | ** |
| 挂牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 网络竞价 |
| 重要信息披露 | 1. 意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方及深圳联交所所有权利主张。 2. 意向受让方应对本项目交易条件、受让风险以及标的企业的股权结构、资产状况、所涉及的担保、债权、债务等事宜以及其他有关交易的问题进行综合、独立的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照产权交易文件等有关规定与转让方签订产权交易合同。本次交易存在投资风险，意向受让方应充分了解清楚。因转让标的可能存在的瑕疵以及因本次交易产生的一切风险，由意向受让方承担。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。 3. 受让方未按照交易规则及相关文件的规定支付相关服务费用的，深圳联交所有权优先以交易保证金抵扣相关服务费用。相关服务费用不足部分，受让方仍负有清偿责任。由此导致的交易价款不足部分，由相关责任方补足。同时，受让方确认，将按照深圳联交所的收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与转让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝缴纳或主张退还交易服务费用。 4. 出现以下情形之一的，本所/转让方有权不予退还保证金：（1）意向受让方于完成意向登记后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易的；（3）挂牌期征集到一个符合条件的意向受让方，意向受让方不按挂牌价与报价孰高原则成交的；（4）在网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易中，各竞买人均不报价或举牌应价的；（5）受让方未在规定期限内签署成交确认书和/或交易合同的；（6）受让方未按约定支付交易价款、交易服务费的；（7）存在其他违约或违反交易规则、转让公告及相关文件要求情形的。 5..具体事项详见评估报告等留存在深圳联交所的备查资料。 6. 标的企业所持有之路环船铺街地段已按《澳门土地法》提出修改批给用途或更改土地利用的申请，自****年已上呈澳门特区政府审批规划条件图至今仍未获批复。最坏情况下，澳门特区政府可解除土地批给或宣告收回土地。受让方知悉和承诺承担相关法律风险。 7.标的企业存在**个已出售但未完善产权登记之物业及其相关之一项诉讼案，其中包括一项在标的企业名下的罗理基博士马路的一幅土地正经营非牟利学校，该土地实际已出售但未办妥过户手续，受让方不享有任何权益。受让方知悉标的企业已签署或将签署一份授权书以授权予澳门欧安利律师事务所处理上述提及的不动产的未来所有相关补办登记手续。受让方知悉和承诺在交易后有义务和责任继续承担解决相关法律瑕疵。 8.标的企业持有**个已出售车位的使用权，该部分车位使用权目前无法办理独立登记手续，因此存在产权法律瑕疵。受让方知悉和承诺在交易后有义务和责任继续承担解决相关法律瑕疵。 9.仍在标的企业名下的摆华巷私有产权土地为已完成三个住宅项目开发后的剩余土地和楼宇间的公共道路，经咨询法律意见认为不具备独立之商业价值，目前标的企业仍需履行对土地的法定维护责任。 **.标的企业原经营业务之数据及客户数据不会进行移转，由转让方保留有关数据。 **.标的企业于****年**月**日向其股东派发合共1.7亿澳门元现金股息，受让方知悉上述股息款项属于转让方拥有。 |
| 受让方资格条件 | 受让方合法设立并存续；受让方有丰富的运营管理经验与技术积累、良好的市场口碑与客户群体；受让方连续3个会计年度，分别实现净利润率不低于两位数字；受让方对挂牌标的未来发展有清晰、可行的发展规划；受让方具有良好的商业信用；受让方须通过转让方的反洗钱及合规相关审查程序。如果涉及特定资格和条件，意向受让方应在受让前自行查阅国家和有关政府部门相应的法律法规及政策的要求，自行核查是否已满足相关全部条件。若因意向受让方不符合国家和有关政府部门相应的法律法规及政策的要求导致无法完成交易的，风险与责任由意向受让方自行全部承担。 |
| 与转让相关的其他条件 | 1.意向受让方须在信息公告期截止之日**:**前办理完毕受让申请手续（含提交《受让申请书》及其附件材料、交纳保证金等工作流程）。意向受让方向深圳联合产权交易所提交《受让申请书》及其附件材料、交纳保证金的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。 2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向深圳联合产权交易所结算账户交纳资金来源合法的保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，深圳联合产权交易所自收到转让方及受让方支付的交易服务费等费用且转让方收到受让方支付的全部转让价款次日起三个工作日内，深圳联合产权交易所向受让方原路无息退回全额保证金。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起3个工作日内一次性无息全额原路返还。 3.意向受让方应通过其名下账户以银行转账方式转入深圳联合产权交易所结算账户。 深圳联合产权交易所结算账户（用于保证金的收付）： 账户名称：深圳联合产权交易所股份有限公司 账 号：**** **** **** 开 户 行：中国银行股份有限公司深圳长城支行 4.意向受让方在办理意向登记手续后，可查阅产权交易档和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 5. 在尽职调查期间，意向受让方不得干扰转让方正常生产经营活动，或与其他意向受让方进行不正当的联系和接触。 6.深圳联合产权交易所对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。 7. 转让方和受让方应按照深圳联合产权交易所的通知签订《股之移转预约合同》，受让方应按《股之移转预约合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。 8.受让方应在《股之移转预约合同》签订之日起计**个日历日内将全部产权交易价款，以在澳门特区营运的银行机构出具之本票形式(收款人为大丰银行)，送交至澳门欧安利律师事务所进行托管。澳门欧安利律师事务所在《股之移转预约合同》签订之日起**0个日历日内安排办理股权交割手续，并于股权转让契约签署日将本票移交至转让方收妥。 9.受让方须按深圳联合产权交易所通知要求向深圳联合产权交易所支付有关服务费用。 **.在受让方支付全部交易价款至澳门欧安利律师事务所托管后，及在正式办理股权转名手续前，由转让方负责i.)安排标的企业名下的大丰表行结业；ii.）房地产评估及租赁代理业务停办；以及iii.）终止与大丰表行现有员工的劳动关系。标的企业将签署授权书授权予澳门欧安利律师事务所处理上述3项事宜。 **.交易完成后标的企业不得继续使用「大丰表行」和「德记」之商标及品牌开展经营活动。 **.标的企业所持有4个不动产及**个未完善产权登记之业权均须按照澳门法律规定，缴付不动产交易印花税，另对于特定用途的不动产更设有额外印花税。经法律顾问以现时市场价值匡算，德记置业股权整体交易将额外产生不动产交易印花税金额不少于2,**5万澳门元（应缴税款估算金额仅供参考，不具约束力，准确金额由澳门特区财政局决定）。 **.本次股权转让所产生的税款均由受让方承担（包括但不限于股权过户的印花税、不动产交易印花税及额外印花税、契税等一切税费）。受让方应在正式办理股权转名手续前，按澳门欧安利律师事务所指示之方式及要求，及时支付上述税款。 **. 本次转让相关交易档和变更登记手续按澳门法律要求办理。 **.标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业继续享有和承担。 **.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。 |
